Actuala tendinta in conducerea societatilor pe actiuni (marilor corporatii) este guvernarea corporativa

Scurt istoric

Curentul modern de dezvoltare a strategiei guvernării corporative şi a normelor de practicare eficientă a acesteia îşi are originile la începutul anilor ’90, în Marea Britanie, Statele Unite şi Canada,  răspunzând unor probleme ridicate de funcţionarea corporativă a unor companii de marcă, a unei lipse evidente de coordonare din partea autorităţii care a contribuit la crearea acelor situaţii problematice, precum şi la presiunea schimbării de către investitorii instituţionali. Raportul Cadbury în Marea Britanie, Consiliul Director al General Motors în SUA şi raportul Dey în Canada, toate acestea s-au dovedit a fi surse de influenţă pentru alte tipare şi modele de activitate.

În ultimii 10 ani, modelul şi legile de conducere au prins contur din bursele de valori, corporaţii, investitori instituţionali, asociaţii de directori şi conducători de vârf. Acordul cu aceste recomandări guvernamentale nu sunt, în general, permise prin lege, deşi regulile legate de bursa de valori ar putea avea un efect coercitiv. De exemplu, companiile înregistrate la Bursa de Mărfuri din Londra şi Toronto nu au nevoie să urmărească recomandările făcute în raportul Cadbury (amendate în Acordul Mutual) şi în raportul Dey, dar trebuie să evidenţieze dacă urmează recomandările din documentele respective şi trebuie să asigure o justificare în cazul unor metode de lucru divergente. Astfel de cereri „la vedere” exercită o presiune semnificativă pentru a exista un acord. De cealaltă parte, modelele puse cap la cap de asociaţiile de directori, manageri şi companii în sine, tind să devină cu totul benevole.

Spre exemplu, Consiliul Director de la General Motors pur şi simplu reflectă eforturile unui singur consiliu de a-şi îmbunătăţi propria sa capacitate de conducere. Şi totuşi, asemenea tipare pot avea o influenţă vastă. În cazul modelelor de la General Motors, investitorii instituţionali au încurajat şi alte companii să adopte un asemenea model.

În ţările dezvoltate s-au pus în discuţie atât modelele voluntare, cât şi legile constrângătoare ale bunei conduceri. De exemplu, atât Codul Bunei Conduceri, publicat de Institutul Brazilian al Direcţiei Corporatiste, cât şi Codul Guvernării Corporative, redat de Comitetul de Guvernare Corporativă al Consiliului Mexican de Coordonare a Afacerilor, sunt întru totul idealiste şi nicidecum ataşate vreunor cereri oficiale. Asemănător, Regulamentul Confederaţiei Indiene de Industrie şi Bursa de Mărfuri organizată după regulamentul tailandez, sunt redactate pentru a crea conştienţa în practica eficientă din sectorul de conducere corporativă, dar nu sunt, la această oră, legate de cererile emise de bursa de mărfuri. În alt sens, codurile de conducere corporativă ale Greciei sau Malaysiei, cel emis de Bursa de Mărfuri din Hong Kong şi raportul comisiei sud-africane referitor la guvernarea corporativă, toate, adoptă transparenţa şi structura organizaţională obligatorie.

Ce este guvernarea corporativă?

În universul economic al zilelor noastre, corporaţia este forma dominantă de organizarea afacerilor.

Cele patru caracteristici care au stat la baza succesului acestor corporaţii, care permit cumularea eficientă a unor mari sume de capital investit şi operarea lucrativă a unor tranzacţii cu numeroşi proprietari de firme şi angajaţi sunt:

) răspunderea limitată a investitorilor;

2) liberul transfer al siguranţei investitorului;

3) personalitatea juridică legală;

4) managementul centralizat.

Fiecare dintre aceste patru caracteristici poate fi privită ca o teorie ce are, la polul opus, un punct de vedere contrastant, din moment ce se creează o serie previzibilă de polemici şi conflicte, reprezentând o trăsătură caracteristică permanentă a structurii sistemului corporativ. Administrarea corporaţiei îşi are nucleul în bordul director. În marile companii internaţionale, Consiliul Director deţine, în mod normal, un rol pasiv, de supraveghere, spre deosebire de conducerea la vârf care se ocupă, de fapt, de administrarea afacerilor propriu-zise ale concernului.

Rolul de bază al conducerii centralizate este acela de a facilita desfăşurarea activităţii pe domenii de specialitate. Deşi ar putea exista asemănări între aceştia, investitorii ar putea fi simpli investitori, managerii pur şi simplu manageri, profesionişti cu aptitudini în ceea ce priveşte afacerile corporaţiei. Mai mult, în acest fel managerii şi-ar putea organiza optim un nivel de comunicare şi control în interiorul corporaţiei, o structura ierarhică ce sporeşte eficienţa companiei în sine.

Conducerea centralizată astfel duce la creşterea eficienţei organizaţionale, iar managerilor le este oferită o autoritate nelimitată. Judecata lor de afaceri nu este condusă de intenţiile outsiderilor cum ar fi acţionarii. Cu toate acestea, această putere discreţionară nu este niciodată dată în scopul de a face posibil ca managerii de top să-şi maximizeze avantajele personale, ţinând cont că autoritatea le este dată managerilor, pornind de la premisa că rolul acestora este să acţioneze în interesul altor persoane. Pe cealaltă parte, acţionarii obţin profit financiar din afacerile companiei, însă, rareori, se întâmplă ca, în cadrul conducerii, regulamentul şi normele de organizare ale companiei să le asigure votul.

Relaţia dintre acţionari şi Consiliul Director poate fi privită ca una de delegare. Acţionarii (şefii) angajează manageri (reprezentanţi) care să îndeplinească anumite sarcini în numele lor, sarcini ce implică atribuirea unei doze de autoritate acestora din urmă, privind luarea unor decizii.

În orice context de delegare există motive pentru care s-ar putea crede că reprezentantul nu acţionează întotdeauna în interesul şefului. Acesta din urmă poate limita discrepanţele dintre interese prin:

1) instituirea unor motivaţii corespunzătoare pentru reprezentant şi supravegherea atentă a cheltuielilor, menită să limiteze acţiunile exagerate ale acestuia;

2) recompensarea delegatului pentru a avea garanţia că nu va întreprinde acţiuni care să aducă prejudicii şefului sau asigurarea că acesta din urmă va primi o compensaţie în cazul în care s-ar ivi o asemenea situaţie;

3) totuşi, în mod normal, este imposibil pentru şef sau reprezentant să se asigure 100% că acesta din urmă va lua deciziile cele mai bune din punctul de vedere al şefului, astfel încât vor fi întotdeauna divergenţe între hotărârile luate de reprezentant şi cele considerate ca putând aduce maximum de beneficii şefului.

Riscurile pe care le implică această delegare sunt, aşadar, definite ca fiind suma dintre:

a)monitorizarea cheltuielilor de către şef;

b) corelarea cheltuielilor de către reprezentant;

c) deficitul financiar pe termen lung.

Guvernarea corporativă se bazează pe teoria organizaţiei şi pe cheltuielile pe care le implică, dar şi pe încercările de a clarifica relaţia dintre diverşii participanţi la determinarea conducerii şi funcţionării corporaţiilor.

Diverşii participanţi, precum şi cheltuielile legate de delegare, pot fi enumeraţi astfel:

1) acţionarii;

2) Consiliul Director;

3) conducerea;

4) alţi investitori:

a) angajaţi;

b) creditori;

c) clienţi;

d) furnizori;

e) responsabilii financiari etc.

Preţul pe care îl plătesc toţi membrii pentru avantajele structurii corporative este pierderea controlului. Acţionarii îşi pierd controlul asupra utilizării capitalului. Directorii îşi pierd controlul asupra propriilor surse de finanţare. Alţi membri, cum ar fi angajaţii, creditorii etc. îşi pierd şi ei din putere. Consiliul Director se ocupă de supraveghere. El urmăreşte până la ce limită deţin aceştia controlul, riscurile şi avantajele impuse de acesta, precum şi echilibrul de putere astfel creat între ei.

Conflictele de interese, precum şi riscurile delegării puterii, se pot ivi între anumiţi membri. Spre exemplu, acţionarii majoritari ai unei corporaţii pot avea interese distincte faţă de cele ale acţionarilor minoritari.

De aceea, guvernarea corporativă reprezintă o tactică multi-faţetată în sistemul de relaţii dintre investitorii din cadrul corporaţiilor. Aceasta îşi are originile, pe de o parte, în regula de funcţionare a companiilor şi a decretării falimentului în raport cu mecanismele de punere în aplicare a legii din fiecare ţară, ceea ce pune bazele relaţiilor interne dintre diverşii participanţi la conducerea firmei. În acest sens, guvernarea corporativă reprezintă un sistem aplicabil şi în cazul companiilor de familie sau controlate îndeaproape.

Totuşi, marea parte a literaturii de specialitate şi cele mai delicate probleme ale guvernării corporative, se referă la companiile publice, acolo unde separarea puterii şi a controlului sunt şi mai mari, iar acţionarii minoritari sunt o realitate. În acest context,\r\n1) regulamentul privind confidenţialitatea;\r\n2) promovarea controlului corporativ şi a regulilor de preluare a puterii;\r\n3) standardele de control financiar şi documentar reprezintă elementele-cheie externe ale guvernării corporative.

 

Lasă un răspuns